BPER, il Cda fissa le condizioni dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca, riunitosi in data 29 settembre 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 802.258.257,60 (l'"Aumento di Capitale") e ha approvato i termini e le condizioni finali dello stesso. 

L'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 891.398.064 azioni ordinarie BPER, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti e ai titolari delle obbligazioni convertibili (di valore nominale unitario pari ad Euro 250.000) rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1" emesso in data 25 luglio 2019 (le "Obbligazioni Convertibili") nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 5 diritti di opzione posseduti (i "Diritti di Opzione") al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,90 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,60 a capitale sociale e quanto a Euro 0,30 a sovrapprezzo (l'"Offerta"). In particolare, per ciascuna azione della Società in circolazione sarà accreditato un Diritto di Opzione e per ciascuna Obbligazione Convertibile saranno accreditati n. 59.523 Diritti di Opzione (importo corrispondente al numero delle azioni teoricamente spettanti ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, calcolato sulla base di quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile AT1). 

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto del 30,97% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie BPER, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento  di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni BPER al 29 settembre 2020. 

Il calendario dell'Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 5 ottobre 2020 al 23 ottobre 2020, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") dal 5 ottobre 2020 al 19 ottobre 2020, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta sul MTA verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni BPER in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate sul MTA. 

L'Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione (l'"Operazione") disciplinata dall’accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra BPER e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), da ultimo modificato in data 5 agosto 2020, avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da 532 filiali bancarie del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché da connesse attività, passività e rapporti giuridici (il "Ramo"). 

Con riferimento all'accordo sottoscritto da BPER e Intesa Sanpaolo in data 17 febbraio 2020, si rende noto che, nell'ambito del confronto tecnico volto a definire modalità di attuazione del trasferimento del Ramo tali da consentire la migrazione tecnica ed amministrativa, le parti hanno individuato come periodo allo stato previsto per il closing la seconda metà di febbraio 2021 per quanto concerne le filiali di UBI Banca S.p.A. e il secondo trimestre 2021 per quanto concerne il trasferimento delle filiali di Intesa Sanpaolo.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, tenuto conto della nuova tempistica prevista per il closing dell'Operazione nel corso del 2021, ha rivisto le stime dei target economico-finanziari del Ramo al 2021 adeguandole per competenza. In conseguenza di ciò, l'utile netto consolidato stimato della Combined Entity (Gruppo BPER inclusivo del Ramo) al 2021 è atteso pari a circa Euro 350 milioni, escludendo gli elementi one-off positivi e negativi dell'Operazione e tenuto conto del contributo pro-rata del Ramo alla luce della nuova tempistica del closing. Le stime di NPE ratio lordo e cost/income ratio della Combined Entity a fine 2021 sono attese rispettivamente in area 9% e 60%, con un CET1 ratio Fully Loaded atteso superiore al 13,0%.